Corporate Governance Kodex der BSR
Anstalt öffentlichen Rechts
Text_Corporate Governance Kodex
1. Präambel
Der vorliegende Corporate Governance Kodex der Berliner Stadtreinigungsbetriebe AöR (der „Kodex“) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung der Berliner Stadtreinigungsbetriebe AöR (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das Corporate Governance System der Berliner Stadtreinigungsbetriebe AöR (die „Anstalt“) transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Anstalt fördern.
Berliner Anstalten des öffentlichen Rechtes ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben:
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.
Die Rechnungslegung deutscher Unternehmen ist am True-and-fair-view-Prinzip orientiert und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens.
Empfehlungen des Kodex sind im Text durch die Verwendung des Wortes "soll" gekennzeichnet. Die Anstalt kann hiervon abweichen, wird dies dann aber jährlich offenlegen. Ferner enthält der Kodex Anregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür verwendet der Kodex Begriffe wie "sollte" oder "kann". Die übrigen sprachlich nicht so gekennzeichneten Teile des Kodex betreffen Bestimmungen, die als geltendes Gesetzesrecht von den Unternehmen zu beachten sind.
In Regelungen des Kodex, die nicht nur die Anstalt selbst, sondern auch ihre Konzernunternehmen betreffen, wird der Begriff „Unternehmen“ statt „Anstalt“ verwendet.
Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst.
2. Gewährträger und Gewährträgerversammlung
2.1 Gewährträger
Das Land Berlin nimmt seine Rechte in der Gewährträgerversammlung wahr und übt dort sein Stimmrecht aus.
2.2 Gewährträgerversammlung2.2.1 Der Aufsichtsrat legt der Gewährträgerversammlung den Jahresabschluss und den Konzernabschluss vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Aufsichtsrates sowie die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und bestellt die Gewährträgervertreter im Aufsichtsrat.
Darüber hinaus entscheidet die Gewährträgerversammlung über die Satzung, die Genehmigung von Satzungsänderungen und über Satzungsänderungen, die die Höhe des Stammkapitals regeln.
2.2.2 Die Anstalt soll dem Land Berlin vierteljährlich einen Überblick über wichtige betriebswirtschaftliche Ergebnisse verschaffen.
2.2.3 Der Vorsitzende der Gewährträgerversammlung sorgt für eine zügige Abwicklung der Gewährträgerversammlung.
2.3 Einladung zur GewährträgerversammlungDie Gewährträgerversammlung ist von ihrem Vorsitzenden mindestens einmal jährlich unter Angabe der Tagesordnung einzuberufen.
3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat3.1 Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.
3.2 Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.
3.3 Die Satzung regelt, zu welchen Geschäften und Maßnahmen der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern. Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus im Einzelfall bestimmen, dass Geschäfte und Maßnahmen, die für die Anstalt von besonderer Bedeutung sind, seiner Zustimmung bedürfen.
3.4 Die ausreichende Informationsversorgung des Aufsichtsrats ist gemeinsame Aufgabe von Vorstand und Aufsichtsrat.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.
Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen. Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten. Entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.
3.5 Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.
Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.
3.6 Die Vertreter des Gewährträgers und der Arbeitnehmer sollten die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands, vorbereiten.
Der Aufsichtsrat sollte bei Bedarf ohne den Vorstand tagen.
3.7 Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Anstalt gegenüber auf Schadensersatz.
Schließt die Anstalt für Vorstand und Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung ab, so soll ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden.
3.8 Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats – letztere in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglieder – sowie ihre Angehörigen soll grundsätzlich nicht erfolgen. Ausnahmen können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugelassen werden.
3.9 Vorstand und Aufsichtsrat sollen jährlich im Lagebericht oder im Geschäftsbericht (i) erklären, dass den Empfehlungen dieses Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden oder (ii) spezifische Entsprechungserklärungen zu den Empfehlungen dieses Kodex abgeben. Hierzu gehört auch die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Kodex. Dabei kann auch zu den Kodexanregungen Stellung genommen werden.
4. Vorstand
4.1 Aufgaben und Zuständigkeiten
4.1.1 Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet.
4.1.2 Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.
4.1.3 Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin.
4.1.4 Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.
4.2 Zusammensetzung und Vergütung4.2.1 Der Vorstand besteht aus mehreren Personen und soll einen Vorsitzenden haben. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regeln soll.
4.2.2 Der Aufsichtsrat soll auf Vorschlag des Gremiums, das die Vorstandsverträge behandelt, über die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand beraten und soll sie regelmäßig überprüfen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds.
4.2.3 Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder soll fixe und variable Bestandteile umfassen. Die variablen Vergütungsteile sollen einmalige sowie jährlich wiederkehrende, an den geschäftlichen Erfolg gebundene Komponenten und auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter enthalten. Die variable Vergütung soll auf der Basis von Zielvereinbarungen erfolgen. Nachträgliche Änderungen von Zielvereinbarungen und Vergütungsbestandteilen sollen nicht vorgenommen werden, es sei denn, die Anstalt ist aus übergeordneten Gründen verpflichtet, die Unternehmensplanungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu ändern. Sämtliche Vergütungsbestandteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein.
Die Grundzüge des Vergütungssystems sollen im Geschäftsbericht erläutert werden.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Gewährträgerversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.
Die Zielvereinbarung soll der Gewährträgerversammlung zur Kenntnis vorgelegt werden.
4.2.4 Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden.
4.3 Interessenkonflikte4.3.1 Vorstandsmitglieder unterliegen während ihrer Tätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
4.3.2 Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
4.3.3 Die Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Kein Mitglied des Vorstands darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen verfolgen und Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
4.3.4 Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Wesentliche Geschäfte sollen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.
4.3.5 Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Der Aufsichtsrat kann den Aufsichtsratsvorsitzenden zur Erteilung von Zustimmungen gemäß Satz 1 ermächtigen.
5. Aufsichtsrat
5.1 Aufgaben und Zuständigkeiten
5.1.1 Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.
5.1.2 Der Aufsichtsrat entscheidet über die Änderungen der Satzung, soweit sie nicht die Höhe des Stammkapitals regeln, bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und beschließt über ihre Entlastung. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat kann die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern einem Ausschuss übertragen, der auch die Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung festlegt.
Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Eine in begründeten Einzelfällen zu durchbrechende Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.
5.1.3 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
5.2 Aufgaben und Befugnisse des AufsichtsratsvorsitzendenDer Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zugleich Vorsitzender des Ausschusses sein, der die Vorstandsverträge behandelt. Den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) sollte er nicht innehaben.
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden des Vorstands, regelmäßig Kontakt halten und mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll sodann den Aufsichtsrat unterrichten und erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.
5.3 Bildung von Ausschüssen5.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.
5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung und des Risikomanagements sowie der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Anstalt sein.
5.3.3 Der Aufsichtsrat kann weitere Sachthemen zur Behandlung in einen oder mehrere Ausschüsse verweisen. Hierzu gehören u.a. die Strategie des Unternehmens, die Vergütung der Vorstandsmitglieder, Investitionen und Finanzierungen.
5.3.4 Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Ausschüsse die Sitzungen des Aufsichtsrats vorbereiten und darüber hinaus auch anstelle des Aufsichtsrats entscheiden. In der Regel sollten Entscheidungskompetenzen jedoch nicht übertragen werden, sondern dem Plenum vorbehalten bleiben.
5.4 Zusammensetzung und Vergütung5.4.1 Eine unabhängige Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat wird unter anderem dadurch ermöglicht, dass Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei Wettbewerbern des Unternehmens ausüben sollen.
5.4.2 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Mitglied des Aufsichtsrates sollte nicht sein, wer bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied ist. Auf diese Höchstzahl sind bis zu fünf Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter des herrschenden Unternehmens eines Konzerns in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, innehat. Auf die Höchstzahl sind Aufsichtsratsämter doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist.
5.4.3 Durch die Wahl bzw. Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterschiedlichen Terminen und für unterschiedliche Amtsperioden kann Veränderungserfordernissen Rechnung getragen werden.
5.4.4 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gewährträgerversammlung festgelegt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung. Dabei sollen der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.
5.4.5 Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen hat, soll dies im Bericht des Aufsichtsrats vermerkt werden.
5.5 Interessenkonflikte5.5.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Es darf bei seinen Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.
5.5.2 Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen.
5.5.3 Der Aufsichtsratsvorsitzende soll der Gewährträgerversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung berichten. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.
5.5.4 Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats abgeschlossen werden.
5.6 EffizienzprüfungDer Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.
6. TransparenzVon der Anstalt veröffentlichte Informationen über das Unternehmen, zum Beispiel der Geschäftsbericht, sollen auch über die Internetseite der Anstalt zugänglich sein. Die Internetseite soll übersichtlich gegliedert sein.
7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
7.1 Rechnungslegung
7.1.1 Gewährträger und Dritte werden vor allem durch den Jahres- und den Konzernabschluss informiert. Sie sollen während des Geschäftsjahres durch Zwischenberichte unterrichtet werden.
7.1.2 Der Jahres- und der Konzernabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft. Der Jahres- und der Konzernabschluss sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums dem Gewährträger zugänglich sein.
7.1.3 Die Anstalt veröffentlicht in ihrem Jahresabschluss eine Liste von Drittunternehmen, von denen sie mindestens den fünften Teil der Anteile besitzt. Es werden angegeben: Name und Sitz der Gesellschaft, Höhe des Anteils, Höhe des Eigenkapitals und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres. Des weiteren sollten angegeben werden: Namen und Beteiligungshöhen der Gesellschafter und ob die Stimmrechte den Beteiligungshöhen entsprechen.
7.2 Abschlussprüfung7.2.1 Der Aufsichtsrat bzw. der Prüfungsausschuss soll eine Erklärung des vorgesehenen Prüfers einholen, ob und ggf. welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende oder laufende Jahr vertraglich vereinbart oder in Aussicht gestellt sind.
Der Aufsichtsrat soll mit dem Abschlussprüfer vereinbaren, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden.
7.2.2 Der Abschlussprüfer soll an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teilnehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichten.
